Mietrecht
12. August 2025
Bei Abschluss eines Mietvertrages haben beide Parteien ein erhebliches (und nachvollziehbares) Interesse daran, dass sich der jeweilige Mietvertragspartner nicht (ver-)ändert. Denn auf diesen hat man sich eingestellt und ihn im Zweifel auch wirtschaftlich überprüft. Um zu gewährleisten, dass „alles so bleibt, wie es ist“, werden oftmals sog. „Change-of-Control-Klauseln“ in Mietverträge aufgenommen. Danach soll etwa der Austausch eines Geschäftsführers oder Gesellschafters der anderen Partei ein Kündigungsrecht eröffnen.
Die Wirksamkeit derartiger Regelungen ist umstritten. Höchstrichterliche Rechtsprechung gibt es zu diesem Thema nicht.
Umso erfreulicher, dass sich das OLG Frankfurt (Urteil vom 21.02.2025 – 2 U 35/24, BeckRS 2025, 3846), soweit ersichtlich, als erstes Obergericht mit dieser Rechtsfrage beschäftigen durfte.
Der Fall
Die Parteien verbindet ein Mietvertrag (eigentlich Pachtvertrag) über ein Hotel. Darin ist zum einen geregelt, dass der Mieter (hier eine GmbH) ohne Einwilligung des Vermieters weder zur Untervermietung noch zu einer anderen Gebrauchsüberlassung an Dritte berechtigt sei. Zum anderen enthält der Vertrag, die Regelung, dass „bei Firmen ein Wechsel des Inhabers oder eine Änderung der Rechtsform als Gebrauchsüberlassung“ gelte.
In der Folgezeit überträgt der Geschäftsführer des Mieters seine Gesellschaftsanteile an den späteren Geschäftsführer der GmbH. Der Vermieter kündigt daraufhin wegen Verstoßes gegen die vereinbarte Change-of-Control-Klausel und klagt auf Räumung.
Das LG Wiesbaden gibt dem Vermieter Recht.
Die Entscheidung des OLG Frankfurt
Das OLG Frankfurt hebt die Entscheidung auf und lehnt den Räumungsanspruch ab.
Nach Auffassung des Gerichts begründen weder ein Gesellschafter- noch ein Geschäftsführerwechsel einen Wechsel des Vertragspartners. Die Vertragspartei bleibt vielmehr unverändert. Zudem besteht für jemanden, der einen Vertrag mit einer juristischen Person abschließt, nur ein geringes Schutzbedürfnis, da mit den vorgenannten Änderungen in der juristischen Person zu rechnen sei.
Die Change-of-Control-Klausel benachteiligt den Mieter daher unangemessen und ist somit unwirksam.
Fazit
Endlich hat es jemand ausgesprochen… So lange es keine BGH-Rechtsprechung zu dieser Frage gibt, dürfte die Entscheidung des OLG Frankfurt ein gewisses Gewicht haben.
Nach meiner Meinung ist die Entscheidung zutreffend. Eine GmbH bleibt dieselbe Rechtsperson, unabhängig davon, wer Gesellschafter oder Geschäftsführer ist. Das ergibt sich zwanglos aus einem Blick ins Handelsregister. Zudem kann nicht bei jeder Änderung im Sinne einer Change-of-Control-Klausel eine denkbare Risikoerhöhung für den Vertragspartner unterstellt werden. Sollte etwa der Handel von Aktien einer AG einen Wechsel des (oder zumindest einiger) Inhaber begründen können? Sofern nach einer solchen Veränderung tatsächlich Vertragsverstöße auftreten (z.B. Unregelmäßigkeiten bei der Mietzahlung) stehen dem Vermieter zudem ohnehin die üblichen mietvertraglichen Rechte zu.
In der Vertragsgestaltung ist zu berücksichtigen, dass die Wirksamkeit einer solchen Klausel zumindest zweifelhaft ist. Da sie jedoch in der Regel keine „infektiöse“ Wirkung auf die Wirksamkeit andere vertraglicher Regelungen hat, besteht gleichwohl kein zwingendes Bedürfnis, derartige Klauseln unverzüglich aus allen Mietverträgen zu eliminieren.
Mit der Verwendung des generischen Maskulinums sind zur sprachlichen Vereinfachung und besseren Lesbarkeit stets Personen oder Personengruppen aller Geschlechter (männlich, weiblich und divers) gemeint.
